Stratasys se combinará con Desktop Metal en aproximadamente $ 1.8 mil millones Todo

Jul 29, 2023

La fusión crea una empresa de fabricación aditiva de próxima generación que ofrece soluciones industriales de polímeros, metales, arena y cerámica desde el diseño hasta la producción en masa

Se espera que la empresa combinada genere $1100 millones en ingresos con un margen EBITDA ajustado del 10 % al 12 % en 2025

Stratasys y Desktop Metal reafirman la orientación brindada anteriormente

Las empresas realizarán una conferencia telefónica para analizar la transacción hoy a las 8:30 a. m., hora del este

Visite www.NextGenerationAM.com para obtener más información

MINNEAPOLIS & REHOVOT, Israel & BOSTON--(BUSINESS WIRE)--Stratasys Ltd. (Nasdaq: SSYS) ("Stratasys") y Desktop Metal, Inc. (NYSE: DM) ("Desktop Metal") anunciaron hoy que han llegó a un acuerdo definitivo mediante el cual las compañías se combinarán en una transacción de acciones valorada en aproximadamente $ 1.8 mil millones. La transacción une las fortalezas de los polímeros de Stratasys con el liderazgo complementario de producción industrial en masa de las marcas de Desktop Metal, creando una empresa de fabricación aditiva que se espera que esté bien posicionada para atender las necesidades cambiantes de los clientes en la fabricación.

Este comunicado de prensa presenta multimedia. Vea el comunicado completo aquí: https://www.businesswire.com/news/home/20230524005875/en/

Se espera que Stratasys y Desktop Metal generen $1.100 millones en ingresos en 2025, con un importante potencial de crecimiento en un mercado total direccionable de más de $100.000 millones para 2032.

Según los términos del acuerdo, que ha sido aprobado por unanimidad por las juntas directivas de ambas empresas, los accionistas de Desktop Metal recibirán 0,123 acciones ordinarias de Stratasys por cada acción ordinaria Clase A de Desktop Metal. Esto representa un valor de aproximadamente $1,88 por acción de las acciones ordinarias Clase A de Desktop Metal basado en el precio de cierre de una acción ordinaria de Stratasys de $15,26 el 23 de mayo de 2023. Tras el cierre de la transacción, que se espera que ocurra en el cuarto trimestre de 2023, los accionistas existentes de Stratasys serán propietarios de aproximadamente el 59 % de la empresa combinada, y los accionistas heredados de Desktop Metal serán propietarios de aproximadamente el 41 % de la empresa combinada, en cada caso, sobre una base totalmente diluida.

"Hoy es un día importante en la evolución de Stratasys", dijo el Dr. Yoav Zeif, director ejecutivo de Stratasys. "La combinación con Desktop Metal acelerará nuestra trayectoria de crecimiento al unir a dos líderes para crear un proveedor global de primer nivel de soluciones de fabricación aditiva industrial. Con posiciones atractivas en ofertas de productos complementarios, que incluyen productos aeroespaciales, automotrices, de consumo, sanitarios y dentales, así como Con uno de los equipos de I+D más grandes y experimentados, una infraestructura de lanzamiento al mercado líder en la industria y un sólido balance general, la compañía combinada se comprometerá a ofrecer innovación continua mientras brinda un servicio excepcional a los clientes. fortalezas del negocio combinado y aprovechando el fuerte valor de la marca en toda la cartera para ofrecer un mayor valor a los accionistas, clientes y empleados".

"Creemos que este es un momento histórico para la industria de fabricación aditiva", dijo Ric Fulop, cofundador, presidente y director ejecutivo de Desktop Metal. "La combinación de estas dos grandes empresas marca un punto de inflexión en el impulso de la siguiente fase de la fabricación aditiva para la producción en masa. Estamos entusiasmados de complementar nuestra cartera de soluciones de impresión 3D de producción de metal, arena, cerámica y odontología con las ofertas de polímeros de Stratasys. Juntos , nos esforzaremos por crear una oferta aún más resistente con una base de clientes diversificada en todas las industrias y aplicaciones para impulsar un crecimiento sostenible a largo plazo. Esperamos combinarnos con Stratasys para generar rentabilidad mientras impulsamos una mayor innovación para una base de clientes más grande y brindando mayores oportunidades para nuestros empleados".

Beneficios estratégicos y financieros convincentes de la transacción

Liderazgo y Gobernanza

Luego del cierre de la transacción, el Dr. Zeif liderará la compañía combinada como Director Ejecutivo junto con el Sr. Fulop como Presidente de la Junta. Una vez completada la transacción, la junta directiva de la compañía combinada estará compuesta por 11 miembros, cinco de los cuales serán seleccionados por Stratasys y cinco por Desktop Metal, más el Dr. Zeif como director ejecutivo. El presidente de Stratasys, Dov Ofer, se desempeñará como director principal independiente de la compañía combinada.

Momento de cierre y aprobaciones

La transacción, que se espera que se complete en el cuarto trimestre de 2023, está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Stratasys y los accionistas de Desktop Metal y la recepción de ciertas aprobaciones gubernamentales y regulatorias.

Planes de Derechos de los Accionistas

En relación con la transacción, Stratasys realizó una enmienda a su plan de derechos de los accionistas existente (modificado, el "Plan de derechos de Stratasys"), según la cual la fecha de vencimiento se ha extendido hasta (a) el 24 de julio de 2023 y (b) la conclusión de la junta general extraordinaria de accionistas de Stratasys con el fin de obtener la aprobación de los accionistas de Stratasys de las transacciones contempladas en el acuerdo de fusión (a menos que dicha junta haya sido aplazada o aplazada válidamente, en cuyo caso en la clausura final o aplazamiento del mismo) o en el momento en que el acuerdo de fusión haya sido rescindido de conformidad con sus términos. La extensión de la fecha de vencimiento del Plan de derechos de Stratasys tiene como objetivo garantizar que todos los accionistas tengan una oportunidad significativa de votar sobre la aprobación de la transacción y preservar para todos los accionistas el valor a largo plazo de la empresa en caso de una adquisición o adquisición de una participación de control sin el pago de una prima de control. El Plan de derechos de Stratasys no impedirá que ninguna persona haga una propuesta superior de conformidad con los términos del acuerdo de fusión.

También en relación con la transacción, el directorio de Desktop Metal tiene la intención de adoptar un plan de derechos de accionista de duración limitada (el "Plan de Derechos de Desktop Metal"). El Plan de derechos de Desktop Metal se diseñará para ayudar al directorio de Desktop Metal a maximizar el valor para los accionistas en relación con la transacción. El Desktop Metal Rights Plan, al igual que el Stratasys Rights Plan, no impedirá que ninguna persona presente una propuesta superior de conformidad con los términos del acuerdo de fusión.

Los detalles adicionales sobre la modificación del Plan de derechos de Stratasys se incluirán en un formulario 6-K que Stratasys presentará ante la SEC. Se incluirán detalles adicionales sobre el Plan de derechos de Desktop Metal en un Informe actual en el Formulario 8-K que Desktop Metal presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la "SEC").

Stratasys y Desktop Metal Guidance

Stratasys reafirmó hoy la orientación brindada el 16 de mayo de 2023 cuando la compañía informó sus resultados de ganancias del primer trimestre, incluido su pronóstico financiero a mediano plazo. Desktop Metal también reafirmó la orientación para todo el año 2023 proporcionada con los resultados de ganancias del primer trimestre el 10 de mayo de 2023.

Conferencia telefónica y webcast

Stratasys y Desktop Metal realizarán una conferencia telefónica conjunta y una transmisión web hoy a las 8:30 a. m., hora del este, para analizar los detalles de la transacción.

Las empresas publicaron una presentación sobre la transacción en las secciones de Relaciones con Inversores de sus sitios web.

La conferencia telefónica con inversionistas estará disponible a través de una transmisión web en vivo en el sitio web de relaciones con inversionistas de Stratasys eninvesters.stratasys.com y en el sitio web de relaciones con inversionistas de Desktop Metal en ir.desktopmetal.com, o directamente en la siguiente dirección web: https://event. choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=TAE4tFjn.

Para participar por teléfono, el número gratuito de EE. UU. es 877-524-8416 y el número internacional es +1 412-902-1028. Se recomienda a los inversores que marquen la llamada al menos diez minutos antes de la llamada para registrarse. El webcast estará disponible durante seis meses en inversores.stratasys.com e ir.desktopmetal.com, o accediendo a la dirección web proporcionada anteriormente.

Stratasys y Desktop Metal también lanzaron un sitio web, www.NextGenerationAM.com, donde están disponibles la presentación y otros materiales relacionados con la transacción.

Asesores

JP Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Stratasys y Meitar Law Offices y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores legales. Stifel actúa como asesor financiero exclusivo de Desktop Metal y Latham & Watkins LLP y Shibolet & Co. actúan como asesores legales.

Acerca de Stratasys

Stratasys lidera el cambio global hacia la fabricación aditiva con innovadoras soluciones de impresión 3D para industrias como la aeroespacial, automotriz, productos de consumo, salud, moda y educación. A través de impresoras 3D inteligentes y conectadas, materiales poliméricos, un ecosistema de software y piezas bajo demanda, las soluciones de Stratasys brindan ventajas competitivas en cada etapa de la cadena de valor del producto. Las principales organizaciones del mundo recurren a Stratasys para transformar el diseño de productos, aportar agilidad a las cadenas de fabricación y suministro, y mejorar la atención al paciente.

Para obtener más información sobre Stratasys, visite www.stratasys.com, el blog de Stratasys, Twitter, LinkedIn o Facebook. Stratasys se reserva el derecho de utilizar cualquiera de las plataformas de redes sociales anteriores, incluidos los sitios web de la Compañía, para compartir información material no pública de conformidad con la Regulación FD de la SEC. En la medida necesaria y exigida por la ley aplicable, Stratasys también incluirá dicha información en sus presentaciones de divulgación pública.

Stratasys es una marca comercial registrada y el sello de Stratasys es una marca comercial de Stratasys Ltd. y/o sus subsidiarias o afiliadas. Todas las demás marcas comerciales son propiedad de sus respectivos dueños.

Acerca de Desktop Metal

Desktop Metal (NYSE:DM) está impulsando la fabricación aditiva 2.0, una nueva era de producción en masa digital bajo demanda de productos industriales, médicos y de consumo. Nuestras innovadoras impresoras 3D, materiales y software ofrecen la velocidad, el costo y la calidad de las piezas necesarias para esta transformación. Somos los inventores originales y líderes mundiales de los métodos de impresión 3D que creemos potenciarán este cambio, la inyección de aglomerante y el procesamiento de luz digital. Hoy, nuestros sistemas imprimen metal, polímero, arena y otras cerámicas, así como espuma y madera reciclada. Los fabricantes utilizan nuestra tecnología en todo el mundo para ahorrar tiempo y dinero, reducir el desperdicio, aumentar la flexibilidad y producir diseños que resuelven los problemas más difíciles del mundo y permiten innovaciones que alguna vez fueron imposibles. Obtenga más información sobre Desktop Metal y nuestras marcas #TeamDM en www.desktopmetal.com.

Declaraciones prospectivas

Esta comunicación contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995.

Dichas declaraciones prospectivas incluyen declaraciones relacionadas con la transacción propuesta entre Stratasys Ltd. ("Stratasys") y Desktop Metal, Inc. ("Desktop Metal"), incluidas declaraciones sobre los beneficios de la transacción y el momento previsto de la transacción. e información sobre los negocios de Stratasys y Desktop Metal, incluidas las expectativas con respecto a la perspectiva y todos los supuestos subyacentes, los objetivos, planes y estrategias de Stratasys y Desktop Metal, información relacionada con las tendencias operativas en los mercados donde operan Stratasys y Desktop Metal, declaraciones que contienen proyecciones de resultados de operaciones o de la situación financiera y todas las demás declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos que aborden actividades, eventos o desarrollos que Stratasys o Desktop Metal pretenden, esperan, proyectan, creen o anticipan que ocurrirán o pueden ocurrir en el futuro. Dichas declaraciones se basan en las creencias y suposiciones de la gerencia basadas en la información actualmente disponible para la gerencia. Todas las declaraciones en este comunicado, excepto las declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas que pueden identificarse mediante el uso de las palabras "perspectiva", "guía", "espera", "cree", "anticipa", "debería". , "estimaciones" y expresiones similares. Estas declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, que pueden causar que los resultados y el rendimiento reales de Stratasys o Desktop Metal sean sustancialmente diferentes de los expresados ​​o implícitos en las declaraciones prospectivas. Los factores y riesgos que pueden afectar los resultados y el desempeño futuros incluyen, entre otros, los factores y riesgos descritos en el Punto 3.D "Información clave - Factores de riesgo", Punto 4 "Información sobre la Compañía" y Punto 5 "Operaciones y Financial Review and Prospects" en el Informe anual de Stratasys en el Formulario 20-F para el año finalizado el 31 de diciembre de 2022 y la Parte 1, Artículo 1A, "Factores de riesgo" en el Informe anual de Desktop Metal en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2022, cada uno presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC"), y en otras presentaciones de Stratasys y Desktop Metal ante la SEC. Estos incluyen, entre otros: el resultado final de la transacción propuesta entre Stratasys y Desktop Metal, incluida la posibilidad de que los accionistas de Stratasys o Desktop Metal rechacen la transacción propuesta; el efecto del anuncio de la transacción propuesta sobre la capacidad de Stratasys y Desktop Metal para operar sus respectivos negocios y retener y contratar personal clave y mantener relaciones comerciales favorables; el momento de la transacción propuesta; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación de la transacción propuesta; la capacidad de satisfacer las condiciones de cierre para completar la transacción propuesta (incluidas las aprobaciones necesarias de los accionistas); otros riesgos relacionados con la realización de la transacción propuesta y las acciones relacionadas con la misma; cambios en la demanda de productos y servicios de Stratasys o Desktop Metal; mercado global, condiciones políticas y económicas, y en los países en los que operan Stratasys y Desktop Metal en particular; regulaciones y aprobaciones gubernamentales; el grado de crecimiento del mercado de impresión 3D en general; el entorno macroeconómico global, incluidos los obstáculos causados ​​por la inflación, el aumento de las tasas de interés, las tasas de cambio de divisas desfavorables y las posibles condiciones de recesión; el impacto de los cambios en los precios o los márgenes de los productos que Stratasys o Desktop Metal venden o los servicios que Stratasys o Desktop Metal brindan, incluso debido a un cambio hacia productos o servicios de menor margen; el posible impacto adverso que las recientes interrupciones y demoras globales que involucran a los transportistas y otros terceros pueden tener en la cadena de suministro y la red de distribución de Stratasys o Desktop Metal y, en consecuencia, la capacidad de Stratasys o Desktop Metal para vender con éxito la impresión 3D existente y recientemente lanzada productos; litigios y procedimientos regulatorios, incluidos los procedimientos que puedan iniciarse contra Stratasys o Desktop Metal en relación con la transacción propuesta; impactos del rápido cambio tecnológico en la industria de fabricación aditiva, que requiere que Stratasys y Desktop Metal continúen desarrollando nuevos productos e innovaciones para satisfacer las demandas de los clientes en constante evolución y que podrían afectar negativamente la adopción en el mercado de los productos de Stratasys o Desktop Metal; e interrupciones de los sistemas de tecnología de la información de Stratasys o Desktop Metal.

Estos riesgos, así como otros riesgos relacionados con la transacción propuesta, se incluirán en la declaración de registro en el Formulario F-4 y en la declaración/prospecto de poder conjunto que se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC") en relación con la transacción propuesta. Si bien la lista de factores que se presenta aquí y la lista de factores que se presentarán en la declaración de registro en el Formulario F-4 se consideran representativas, dicha lista no debe considerarse una declaración completa de todos los posibles riesgos e incertidumbres. Para obtener información adicional sobre otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas, consulte los respectivos informes periódicos de Stratasys y Desktop Metal y otros documentos presentados ante la SEC, incluidos los factores de riesgo identificados en los informes de Stratasys y Desktop Metal. y los informes anuales de Desktop Metal en el formulario 20-F y el formulario 10-K, respectivamente, y los informes del formulario 6-K de Stratasys que publicaron sus resultados para el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2023, que presentó a la SEC el 16 de mayo de 2023 y los informes trimestrales más recientes de Desktop Metal en el formulario 10-Q. Las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado se realizan solo a la fecha del presente. Ni Stratasys ni Desktop Metal asumen ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas para reflejar eventos o circunstancias posteriores, excepto según lo exija la ley.

Sin oferta o solicitud

Esta comunicación no pretende ni constituirá una oferta de compra o venta o la solicitud de una oferta de compra o venta de valores, o una solicitud de voto o aprobación, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o la calificación según las leyes de valores de dicha jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores, excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de los EE. UU. de 1933, enmendada.

Información adicional sobre la transacción y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta, Stratasys tiene la intención de presentar ante la SEC una declaración de registro en el Formulario F-4 que incluirá una declaración de representación conjunta de Stratasys y Desktop Metal y que también constituye un prospecto de Stratasys. Tanto Stratasys como Desktop Metal también pueden presentar otros documentos relevantes ante la SEC con respecto a la transacción propuesta. Este documento no reemplaza la declaración/prospecto de poder conjunto o la declaración de registro o cualquier otro documento que Stratasys o Desktop Metal puedan presentar ante la SEC. El prospecto/declaración de poder conjunto definitivo (si está disponible y cuando esté disponible) se enviará por correo a los accionistas de Stratasys y Desktop Metal. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TITULARES DE VALORES A LEER LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, LA DECLARACIÓN DE PODER CONJUNTO/FOLLETO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE QUE PUEDE PRESENTARSE ANTE LA SEC, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE ESTOS DOCUMENTOS, CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD SI Y CUANDO ESTAN DISPONIBLES PORQUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversores y los tenedores de valores podrán obtener copias gratuitas de la declaración de registro y la declaración/prospecto de poder conjunto (si y cuando estén disponibles) y otros documentos que contengan información importante sobre Stratasys, Desktop Metal y la transacción propuesta, una vez que dichos documentos se presenten ante el SEC a través del sitio web mantenido por la SEC en http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados o proporcionados a la SEC por Stratasys estarán disponibles sin cargo en el sitio web de Stratasys en https://investors.stratasys.com/sec-filings. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Desktop Metal estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de Desktop Metal en https://ir.desktopmetal.com/sec-filings/all-sec-filings.

Participantes en la Solicitud

Stratasys, Desktop Metal y algunos de sus respectivos directores y funcionarios ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de representación con respecto a la transacción propuesta. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Stratasys, incluida una descripción de sus intereses directos o indirectos, por tenencia de valores o de otro modo, se establece en la declaración de representación de Stratasys para su Asamblea General Anual de Accionistas de 2022, que se presentó ante la SEC el 8 de agosto de 2022, y el Informe Anual de Stratasys en el Formulario 20-F para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022, que se presentó ante la SEC el 3 de marzo de 2023. Información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Desktop Metal, incluida una La descripción de sus intereses directos o indirectos, por tenencia de valores o de otro modo, se establece en la declaración de poder de Desktop Metal para su Asamblea Anual de Accionistas de 2023, que se presentó ante la SEC el 25 de abril de 2023 y el Informe Anual de Desktop Metal en el Formulario 10- K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022, que se presentó ante la SEC el 1 de marzo de 2023. Se proporcionará otra información sobre los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otra manera. contenido en la declaración/prospecto de poder conjunto y otros materiales relevantes que se presentarán ante la SEC con respecto a la transacción propuesta cuando dichos materiales estén disponibles. Los inversores deben leer atentamente la declaración/prospecto de poder conjunto cuando esté disponible antes de tomar cualquier decisión de voto o inversión. Puede obtener copias gratuitas de estos documentos de Stratasys o Desktop Metal utilizando las fuentes indicadas anteriormente.

______________________________1 Basado en estimaciones de la gerencia. Se espera que las sinergias de tasa de ejecución se realicen para CY 2025E.2 Antes de ejecutar la adquisición de Covestro.

Ver la versión fuente en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20230524005875/en/

StratasysRelaciones con inversoresYonah LloydCCO / VP Relaciones con [email protected]

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Desktop MetalRelaciones con inversoresJay [email protected](781) 730-2110

Relaciones con los mediosSarah [email protected](313) 715-6988

Fuente: Stratasys Ltd. y Desktop Metal, Inc.

Publicado el 25 de mayo de 2023